BOB第一条 为完善中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

　　第二条 公司依法设立董事会，受股东大会委托，负责公司经营管理，对股东大会负责。

　　第三条 董事会应在《公司法》、《公司章程》、股东大会授予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对其自身权利的处分。

　　第四条 公司董事会由8名董事组成BOB体育，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务BOB体育。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议召开的条件依照《公司章程》及本规则相应条款的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等根据需要列席董事会会议。

　　(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度；

　　(十一) 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

　　(十九) 听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；

　　(二十) 审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司提供对外担保事项；

　　(二十三)除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：

　　1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。

　　3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。

　　4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

　　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

　　6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。

　　前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。

　　(二十四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东大会授予的其他职权。

　　第七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

　　第八条 董事会应根据需要下设战略与投资、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准：

　　（一）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过5000万元的单宗或批次的资产转让交易事项（不包含BOOT投资项目资产到期和提前移交行为）。

　　标的资产属于同一转让方拥有的，且属于相同或者相近的业务范围，或者公司认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。转让方在12个月内连续对同一或者相关资产进行转让的，将其视同为同一批次计算审批权限。

　　（二）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过5000万元的主业境内股权投资项目。

　　当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过3000万元的主业境内股权投资项目。

　　其中，股权投资是指以货币资产、非货币资产出资，或以其他有偿方式，获取被投资单位出资人权益的长期性投资行为，主要形式包括新设公司、收购兼并等，不包括通过证券市场购买上市公司股票及相关金融衍生品等行为。

　　（三）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过1亿元的主业境内固定资产投资项目。

　　当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过5000万元的主业境内固定资产投资项目。

　　其中，固定资产投资项目是指企业为扩大生产能力、升级改造等投资建设，含有一定建筑或安装工程，且形成固定资产（在建工程）的建设项目，包括新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等。

　　（四）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过5000万元的产权交易事项。

　　1、公司及各级全资、控股子企业有偿转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；

　　（五）审议批准金额1000万元内的公司委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易事项。

　　（七）批准公司连续一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资。

　　（八）公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额30万元以下的关联交易。

　　（九）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

　　（十一）上述交易事项在公司总裁办公会审议权限范围内，但公司总裁办公会认为有必要提交公司董事会审批的，由公司董事会审批。

　　第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第十条 董事会下设证券与法务部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，并按照有关决议设立相关专门委员会。

　　第十一条 董事会秘书负责管理证券与法务部的相关工作，保管董事会和证券与法务部印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

　　（一）董事会秘书负责管理证券与法务部的相关工作，保管董事会和证券与法务部印章；

　　（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

　　第十二条 董事长、副董事长（如设）由本公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

　　（五） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （六） 行使法定代表人职权；

　　（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

　　（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

　　第十四条 公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由超过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第十六条 董事长、副董事长（如设）在任职期间内，因违反《公司法》及《公司章程》有关规定的行为，按照法律、法规中相应的条款进行处罚。

　　第十七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，分别在上下两个半年度各召开，由公司董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。

　　会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事项。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公开披露，保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，并保证年度股东大会在公司会计年度结束后六个月内召开。

　　会议在公司会计半年度结束后的两个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其他有关事项。

　　有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

　　第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法务部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

　　证券与法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券与法务部应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第二十二条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券与法务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数通过BOB体育。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。

　　有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　　第二十六条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　委托其他董事对证券发行文件和定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。

　　第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　　董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向证券与法务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　（四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门颁布的标准确定）；

　　（五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　第三十三条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

　　董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表决），每名董事有一票表决权。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十四条 采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券与法务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第三十五条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　　第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　　第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　　第四十条 超过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第四十三条 董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管地点为公司档案处，保存期限为十年以上。

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认BOB体育，又不对其不同意见做出书面说明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。

　　第四十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作投弃权票，不得免除责任。

　　第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前BOB体育，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第四十九条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

　　第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

　　第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。

　　第五十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

　　第五十五条 本规则为《公司章程》的附件，公司章程有规定而本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行。